甲 乙 丙三位发起人 以募集方式设立股份有限公司。公司投资协议规定 公司注册资本为800
甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司投资协议规定，公司注册资本为800万元。
（1）三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资l20万元，持有公司15%的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份；其余部分向社会公开发行。
（2）注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。
（3）向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。
（4）规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20 13召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。
（5）公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20 日。
（6）6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。
（7）会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集临时股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。
要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题，并说明理由。
（1）结合基础资料和资料（1）说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定？
（2）结合资料（1）和资料（2）说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定？
（3）结合资料（3）说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定？
（4）结合资料（4）说明：①公司创立大会召开的程序是否正确？
②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任？
（5）根据资料（5）说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范？
（6）根据资料（6）说明：①丙是否具备提出l临时提案的条件？
②丙的提案，其内容是否成立？
（7）根据资料（7）说明：①临时股东大会此时可以由什么人主持？
②哪些人不能兼任监事？
-
正确答案：
（1）①公司注册资本和发起人数量符合《公司法》的规定。
拟设立的股份有限公司注册资本为800万元，超过了《公司法》关于500万元的法定注册资本最低限额的规定。
实际发起人为3人，符合《公司法》关于股份有限公司发起人为2～200人的规定。
②发起人的出资比例不符合规定。《公司法》规定，以募集方式设立的，发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35％，三位发起人认购的股份数只有30％，低于这一规定。
（2）①公司设立方式符合《公司法》规定。公司可以以发起方式设立，也可以以募集方式设立。
②注册资本到位方式错误。以募集方式设立的，注册资本为所有股东的实缴资本，因此，发起人的出资只能一次缴纳，而不能分期缴纳。
（3）承销方式符合规定。根据《证券法》规定，证券承销可以以包销或代销的方式。
承销期不符合规定。证券承销期最长不超过90天。
（4）①创立大会召开的程序有以下错误：应在创立大会召开15日前通知全体认股人或予以公告，该公司创立大会从公告到召开，间距时间不足15天。
②公司不能成立时，发起人应承担以下责任：对公司设立时的债务和费用负连带责任；对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任；因发起人过失致使公司利益受损的，应对公司承担赔偿责任。
（5）①召开临时股东大会的条件合法。股份有限公司中，单独或合计持有公司10％以上股份的股东请求时，应召开临时股东大会，20位提出请求的股东合计持有公司10.5％的股份（84÷800=10.5％），达到了法定的条件。
②召开临时股东大会的程序错误。召开临时股东大会应于会议召开l5 Et以前通知各股东，发行无记名式股票的，应于会议召开30日以前予以公告。此次会议从通知或公告到召开的时间只有13天，均不符合规定。
（6）①丙具备提出临时议案的条件。根据规定，单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在召开股东大会10日前提出临时提案并书面提交董事会；丙股东持有公司5％的股份，持股数额和提交提案的时间均符合法律规定。
②其内容成立。根据《公司法》规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；由此给公司造成损失的，股东有权对董事、监事、高级管理人员损害股东的行为提起诉讼。
（7）①临时股东大会还可以由监事会召集和主持，监事会不能召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
②公司的董事、高级管理人员不能兼任监事；高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。