案情:普天药业股份有限公司成立于2005年 刚开业的2年来 公司的经营状况良好 股票的形势一路走高
案情:普天药业股份有限公司成立于2005年，刚开业的2年来，公司的经营状况良好，股票的形势一路走高。甲、乙、丙三人看好公司的经营前景，遂于2006年年底分别购入了该公司2%、3%、5%的股票，一直到2007年上半年，三人获益颇丰。2007年年底，在持有公司股份60%的大股东凯悦公司的操纵下，公司董事会作出了一项处理公司的现有的制药设备更换进口新制药设备的决议，从而导致了凯悦与其他股东之间的严重冲突，导致董事会也陷入了瘫痪。 公司股东多方想办法，欲召开股东大会临时会议否定该决议的效力，但是却一直没能有效召集开会。后经査明，由于机器设备的更新花费的巨额资金导致普天公司的资金链条断裂，公司的经营状况持续低迷，并且
由于该机器设备生产的药品难以为市场所接受，公司陷入了巨额亏损的恶性循环，而凯悦公司却从购买设备的外国厂家获得了500万元的酬金。直到2010年上半年，公司依然陷入瘫痪的境地，没有成功召开董事会或股东会会议。
请结合案情回答下列问题：
(1)对于公司直到2010年上半年仍然陷人瘫痪境地而巨额亏损的情形，甲、乙、丙三人为了保护自己的合法权益，可以采取的措施有哪些？
(2)如果甲、乙、丙三人决定向人民法院提起诉讼，以保护自己的合法权益。三人商议后，决定以普天公司和凯悦公司为被告，要求人民法院解散该公司并且进行清算，你认为人民法院依法应如何处置,在审理中应当注意什么？依据是什么？
(3)如果人民法院作出解散公司的判决，公司股东大会决定以凯悦公司为首的股东和相关人员组成清算组，但2个月来，在凯悦公司的操纵下，该清算组没有进行相关的清算活动，债权人丁应如何保护自己的权利？甲、乙、丙能否向法院要求指定清算组？甲、乙、丙可否成为清算组成员？
(4)由于凯悦公司拖延清算行为，致使公司财产严重损失，甲、乙、丙三位股东可以采取什么措施保护公司和自己的合法权益？
(5)在公司解散时，发起人凯悦公司尚有500万元出资没有到位，公司债权人丁主张凯悦公司和甲、乙、丙对自己的债权承担连带责任，该主张是否有法律依据？为什么？
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(1)甲、乙、丙三人可以采取的措施有三：①请求人民法院解散该公司。依据：《公司法解 释（二）》第1条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第183条规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股价利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。②向凯悦公司要求赔偿公司的损失。依据《公司法》第20条的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损 害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。③出售股票，退出该公司。依据：股份有限公司的全部资本划分成等额股份，股份有限公司不具有强烈的人合性质。
(2)本题目考查公司解散诉讼的启动。
①人民法院只受理他们提出的解散公司的请求，而对于他们提出的清算申请不予受理。
依据《公司法解释（二）》第2条的规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”
②人民法院应当告知他们将凯悦公司变更为第三 人，如果他们三人坚持不变更自己的主张，则人民法院可以驳回他们对于凯悦公司的诉讼。
依据《公司法解释（二）》第4条的规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。”
人民法院在审理解散公司的诉讼案件时，应当注重调解。
《公司法解释（二）》第5条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”
(3)本题目考查清算组人员渎职时公司及债权人利益的保护。
此情形下，公司债权人丁有权依据下述第7条的规定，申请人民法院指定清算组进行清算。在债权人未提出上述请求的情况下，甲、乙、丙有权要求人民法院指定清算组。甲、乙、丙可以由法院指定为清算组成员。《公司法解释（二）》第7条规定，公司应当依照《公司法》第184条的规定，在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始自行清算。
有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算 组进行清算的，人民法院应予受理：①公司解散逾期不成立清算组进行清算的；②虽然成立清算组但故意拖延清算的；③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第2款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。所以公司债权人丁有权依据上述第7条的规定，申请人民法院指定清算组进行清算。在债权人未提出上述请求的情况下，甲、乙、丙有权要求人民法院指定清算组。《公司法解释（二）》第8条规定，人民法院受理公 司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：①公司股东、董事、监事、高级管理人员；②依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；③依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。故甲、乙、丙作为股东可以由法院指定为清算组成员。
(4)本题目考查《公司法》第152条规定的股东代表诉讼的其他情形。甲、乙、丙3位股东可以书面请求 公司的董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，要求追究凯旋公司等清算组成员的责任。如果公司董事会、监事会拒绝或者收到请求之日起30日之内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，甲、乙、丙3位股东有权为了公司的利益以自已的名义直接向人民法院提起诉讼。
上述答案的依据：《公司法解释（二）》第23条规定：“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，依据公司法第一百五十二条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。”
《公司法》第152条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司的百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
(5)本题目考查公司面临解散时股东的出资责任。
债权人丁只能主张凯悦公司以及普天公司设立时 的发起人承担连带责任，而并不包括甲、乙、丙；连带责任的范围也不是丁的债权范围，而是凯悦公司未到位的500万元出资。
依据《公司法解释（二）》第22条的规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”