甲公司为上海证券交易所上市公司 主营业务为果蔬加工和出口 行业利润率一直较低 公司经营存在巨大压力
甲公司为上海证券交易所上市公司，主营业务为果蔬加工和出口，行业利润率一直较低，公司经营存在巨大压力。2016年，甲公司公告了一项收购计划，基本情况如下：
(1)收购人的基本情况
收购人为乙公司的实际控制人王建华及其一致行动人王建平、李志中和丙公司；乙公司现有股权结构如下图：
其中，王建平为王建华胞弟，李志中为王建平妻弟，李生娣为王建华之妻，王李为王建华之子。
(2)公司重组方案概况
①甲公司以所有资产和负债（置出资产），与乙公司股东持有的乙公司100%股权（置人资产）中相应等值部分进行置换；置人资产评估价值超过置出资产评估价值的部分，甲公司将向乙公司股东非公开发行2.5亿股股份购买，购买价格按照董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价确定
②乙公司股东同意甲公司将置出资产直接交付给甲公司当前控股股东陈某及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈某及其一致行动人支付3000万元现金；作为对价，陈某及其一致行动人将其持有的4.6亿股甲公司股份转让给乙公司股东。
③本次非公开发行股份及原有的4.6亿股转让成交后，乙公司股东将持有甲公司45%的股份；其中，王建华将直接持有39%股份，成为上市公司第一大股东和实际控制人。
④乙公司股东承诺自本次收购的股份登记至其名下之日起36个月内不转让。
⑤重组完成后，公司营业范围变更为“以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务”。
2016年9月18日，甲公司公告其董事会通过本次收购及重组事项，遂后向中国证监会提交了相关审核申请。甲公司董事刘某于2016年9月19日转让了其持有的甲公司股份2000万股，占其持有的甲公司股份总数的22%。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)请分析认定王建华、王建平、李志中、丙公司构成一致行动人的原因。
(2)甲公司向乙公司股东非公开发行股份购买资产的发行价格是否符合规定？并说明理由。
(3)乙公司股东对其取得的本次股份承诺36个月内不转让的做法是否符合规定？并说明理由。
(4)请分析本次收购完成尚须履行的主要程序。
(5)甲公司董事刘某的股份转让行为是否合法？并说明理由。
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(1)所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。在本题中，收购完成后，王建华将成为甲公司第一大股东，而王建平、李志中为王建华主要社会关系，丙公司全部股权由王建华配偶及子女持有，4者存在明显的关联关系且又共同投资于乙公司，可以推定为一致行动人。（或者，投资者之间存在合伙、合作、联营等经济利益关系的，如无相反证据，可以推定为一致行动人）
(2)甲公司向乙公司股东非公开发行股份购买资产的发行价格符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行价格应当不低于市场参考价的90%；市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
(3)乙公司股东对其取得的本次股份承诺36个月内不转让的做法符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，相关股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
(4)本次收购完成尚须履行的主要程序有：
①股东大会批准；
【解析】上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过；上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
②中国证监会核准；
【解析】中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的“借壳上市”申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。在本题中：(1)重组方案包括发行股份购买资产；(2)重组后控制权变更，且公司的主营业务发生根本变化，构成借壳上市。
③中国证监会的要约收购豁免。
【解析】收购人通过本次收购持有的上市公司股份将超过30%，触发强制要约义务，但重组方案并未包括向甲公司所有股东发出要约的内容；因此，该重组方案的实施应当取得中国证监会的要约收购豁免。
(5)甲公司董事刘某的股份转让行为不合法。根据规定，自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票。在本题中，甲公司2013年9月18日公告其董事会通过本次收购及m组求项的决议，董事刘某次日即转让本公司股票，其行为不合法。