1.中国证监会于2014年8月受理了甲上市公司(以下简称甲公司)申请配股的申报材料 该申报材料披露

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1.中国证监会于2014年8月受理了甲上市公司(以下简称甲公司)申请配股的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息:

(l)截止到2014年6月30日,甲公司(非金融企业)的股本总额为20000万股。甲公司拟以该股本为基数,按10:4的比例配股,即配股8000万股。

(2)控股股东乙公司在股东大会召开前未承诺其认配股份的数量。

(3)本次配股采用代销方式发行。代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的80%时,甲公司应当按照发行价并加银行同期存款利息返还已经认购的股东。

(4)甲公司2011年、2012年和2013年扣除非经常性损益前的净利润分别为6000万元、8700万元和-800万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为5000万元、3400万元和1200万元。

(5) 2013年10月,甲公司未经股东大会审议通过,为其控股股东3000万元的银行贷款提供了担保。

(6) 2014年1月,未经股东大会批准,甲公司为A公司(非股东)5000万元的银行贷款提供了担保。A公司截至2013年12月31日的财务资料显示:总资产10000万元,净资产为4000万元。

(7) 2014年2月,甲公司现任董事张某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2012年8月,甲公司现任监事王某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。

根据证券法律制度的规定,分别回答下列问题:

(1)甲公司的配股数额、募集资金的用途是否符合中国证监会拟定的配股条件?并说明理由。

(2)控股股东乙公司未承诺认配股份的数量是否符合中国证监会拟定的配股条件?并说明理由。

(3)甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定?并说明理由。

(4)甲公司最近3个会计年度的盈利能力是否符合中国证监会规定的配股条件?并说明理由。

(5)甲公司为其控股股东提供担保是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(6)甲公司为其A公司提供担保是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。

(7)董事张某、董事会秘书张某的行为是否对本次配股的批准构成实质性障碍?并说明理由。甲公司配股的承销方案是否符合中国证监会有关配股的规定?并说明理由。

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答案解析

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  • (1)配股数额不符合规定,根据规定,上市公司拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的30%,在本题中,甲公司的配股数额8000万股超过了配股前股本总额的30%。

    (2)不符合规定。控股股东应当在股东大会召开前公开承诺其认配股份的数量。

    (3)承销方案不符合规定。根据规定,配股应采用代销方式,代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

    (4)盈利能力不符合规定。根据规定,上市公司配股的,最近3个会计年度应连续盈利,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以较低者作为计算依据。在本题中,甲公司2013年净利润为-800万元,不符合3个会计年度连续盈利的配股条件。

    (5)甲公司为其控股股东提供的担保,构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定,上市公司配股的,最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为。在本题中,甲公司2013年10月未经股东大会审议通过,为其控股股东提供担保,属于违规担保,且发生在申请配股的最近12个月内,因此,该事项构成本次配股批准的实质性障碍。

    (6)甲公司为A公司提供的担保,构成本次配股批准的实质性障碍。根据规定,上市公司配股的,最近12个月内不能存在违规对外提供担保的行为。本题中,上市公司为借款后资产负债率超过70%的担保对象提供担保,必须经过股东大会审批,未经股东大会审批,属于违规担保。

    (7)董事张某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍,根据规定,上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的,不得配股;监事王某的行为对本次配股的批准构成实质性障碍。根据规定,上市公司选任董事、监事和高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会行政处罚的,不得配售。