2017年7月8日 甲 乙 丙三位股东拟成立A有限责任公司(简称A公司) 公司章程规定 甲 乙各以
2017年7月8日,甲、乙、丙三位股东拟成立A有限责任公司(简称A公司),公司章程规定,甲、乙各以货币出资100万元,丙以一套作价300万元房屋出资,公司成立后5天内办理房屋产权转移手续;公司不设董事会和监事会,由甲担任公司的执行董事,丙担任公司的监事。
2017年10月8日,A公司成立。10月12日,乙将房屋产权依约转移给公司。年底,A公司取得可分配利润100万元。
2018年1月,甲主张按照2:1:4的比例分配,乙、丙均不同意,三人就100万元可分配利润发生争执。此时,乙还有50万元出资未实际缴付。经查,丙作价出资的房屋实际价值仅为200万元。公司章程没有约定利润分配方法。同时,乙提出查阅A公司会计账簿的书面请求。A公司以公司章程规定不允许股东查阅公司文件材料为由,拒绝乙查阅会计账簿。
要求:根据上述资料回答下列问题。
(1)丙房屋实际价值低于公司章程所定价值,对此,甲、乙应如何承担民事责任?简要说明理由。
(2)甲主张的利润分配比例是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)A公司拒绝乙查阅公司会计账簿是否合法?简要说明理由。
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(1)应先由丙补足出资;丙不能补足出资的,甲、乙承担连带责任。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价格显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额,公司设立时的其化股东承担连带责任。
(2)甲要求的利润分配比例合法。根据规定,股东按照实缴的出资比例分取红利,但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。本题中,甲的实缴出资为100万元,乙的实缴出资为50万元,而丙的房屋实际价值为200万元,故甲、乙、丙的利润分配比例为2:1:4。
(3)A公司拒绝行为不合法。根据规定,公司章程实质性剥夺股东依据公司法规定查阅或复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或复制的,人民法院不予支持。
