甲 乙 丙 丁决定成立A有限合伙企业 其中甲 乙 丙为有限合伙人 丁为普通合伙人。四人经协商初步拟
甲、乙、丙、丁决定成立A有限合伙企业，其中甲、乙、丙为有限合伙人，丁为普通合伙人。四人经协商初步拟定了合伙协议:甲以设备出资，乙以现金出资，丙和丁以劳务作价出资。由丁负责执行合伙企业事务，所有新人伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。经查，合伙协议有部分错误，通过修改合伙企业成立。在经营过程中发生以下事项:(1)甲对当年利润分配的数额有疑问，要求查阅合伙企业的会计账簿，被丁拒绝。理由是有限合伙人不执行合伙事务，不得过问企业管理。(2)未经其他合伙人一致同意，乙以其在合伙企业的财产份额为其妻子的公司提供质押担保。(3)丙代表A企业与B公司签订了一份设备租赁合同，直至合同履行时，B公司才知道丙是有限合伙人。(4)丁提出转为有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同时表示未来经营中丁继续执行企业事务。要求:根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答以下问题。(1)合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法？说明理由。(2)甲是否可以要求查阅合伙企业的会计账簿？说明理由。(3)乙的出质行为是否有效？并说明理由。(4)丙与B公司之间签订的合同是否因丙为有限合伙人而无效？说明理由。(5)丁转为有限合伙人并继续执行企业事务是否合法？说明理由。
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【答案】（1）合伙企业初步拟定的合伙协议不合法。①丙的出资不合法。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资。在本题中，丙为有限合伙人，不得以劳务出资。②所有新人伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新人伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（2）甲可以要求查阅合伙企业的会计账簿。根据规定，所有合伙人均有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。有限合伙人对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料，不视为执行合伙企业事务。（3）乙的出质行为有效。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，甲为有限合伙人，且合伙协议对出质行为没有约定，故可以将财产份额出质。（4）丙与B公司之间签订的合同不因丙为有限合伙人而无效。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，并不导致该合同无效。在本题中，丙作为有限合伙人，代表合伙企业签订合同，B公司直至履行时方知丙的身份，丙应该对此合同承担无限连带责任，并非导致合同无效。（5）丁转为有限合伙人并继续执行企业事务不合法。根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，且由普通合伙人执行事务。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解敞。在本题中