甲股份有限公司（简称“甲公司”）为A股上市公司。2017年8月3日 乙有限责任公司（简称“乙公司”
甲股份有限公司（简称“甲公司”）为A股上市公司。2017年8月3日，乙有限责任公司（简称“乙公司”）向中国证监会证券交易所提交权益变动报告书，称其自2017年7月20日开始持有甲公司股份，截至8月1日已经通过公开市场交易持有该公司已发行股份的5%。乙公司同时也将该情况通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司连续两次公告其所持甲公司股份分别增加5%，截至9月3日，乙公司成为甲的第一大股东，持股15%。2017年11月1日甲公司召开董事会会议审议丙有限责任公司（简称“丙公司”）与甲公司的资产重组方案，方案主要内容是：（l）甲公司拟向丙公司发行新股，购买丙公司价值60亿元的软件业务，该交易金额占甲公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的55%;（2）股份发行价格拟定为本次董事会决议公告前20个交易日交易均价的85%：（3）丙公司因该次重组取得的甲公司股份自发行结束之日起6个月方可自由转让。该项交易完成后，丙公司将持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的实际控制权；乙公司的持股比例则降至10%。甲公司董事会共有董事11人．7人开会，在讨论上述重组方案时．2名非执行董事认为，该重组方案对购入资产定价过高，同时严重稀释老股东权益，在与其他董事激烈争论之后，该2名非执行董事离席，未参加表决：其余5名董事均对重组方案投了费成票，并决定于2017年12月25日召开临时股东大会审议该重组方案。2017年11月5日，乙公司书面请求甲公司监事会起诉投票通过上述重组方案的5名董事违反忠实和勤勉义务，遭到拒绝，乙公司遂以自己的名义直接向人民法院起诉5名董事。2017年Il月20日，甲公司向中国证监会举报乙公司在收购上市公司过程中存在违反信息披露义务的行为，证监会调查发现．2017年8月1日-3日，戊公司和辛公司通过公开市场交易分别购入甲公司2.5%的股份；戊、辛两公司事先均向乙公司出具书面承诺，同意无条件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表决权。戊、辛、乙三公司均未对上述情况予以披露。甲公司与丙公司的资产重组方案经修订后由临时股东大会表决通过。要求：根据上述内容，回答下列问题。（l）乙、戊、辛公司在收购甲股份时，是否构成一致行动人？并说明理由。（2）乙在收购甲股份时，存在哪些不符合证券法律制度关于权益变动披露规定的行为？并说明理由。（3）丙与甲的资产重组方案的三项内容中，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。（4）2017年11月1日，董事会会议的到会人数是否符合公司法关于召开董事会会议法定人数的规定？并说明理由。（5）2017年11月1日董事会作出的决议是否获得通过？并说明理由。（6）人民法院应否受理乙公司的起诉？并说明理由。（7）本次资产重组是否应当经证监会核准？并说明理由
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【答案】（1）乙、戊、辛构成一致行动人。所谓一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。戊辛向乙书面承诺“无条件按照乙的指令行使甲公司的表决权”，构成一致行动。（2）第一，乙8月1日持有上市公司股份5%，戊辛在8.1-8.3又分别购入上市公司2.5%的行为不符合规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。所以在8.1-8.3期间，戊辛不能继续收购上市公司的股份。第二，乙8月16日和9月3日的公告行为不符合规定。根据规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%．应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。（3）不符合规定之处：①发行价格不符合规定。根据规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。②丙取得的股份在6个月后可以转让不符合规定。根据规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之EI起12个月内不得转让。（4）董事会的到会人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。题目中董事11人，7人到会，符合要求。（5）董事会的决议没有通过。根据规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。题目中董事11人，5人同意，不符合要求。（6）法院不应受理乙的起诉。根据规定，董事、高级管理人员的行为侵犯公司利益，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，符合规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题目中乙持股时间不足180日，不符合要求。（7）本次资产重组应当经证监会核准。根据规定，上市公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币的，构成重大资产重组。本案中又是发行股份购买资产，应当提交并购重组审核委员会审核。