甲股份有限公司为乙上市公司实际控制人 甲公司另有一全资子公司A公司。甲公司召开董事会 拟讨论如下事
甲股份有限公司为乙上市公司实际控制人,甲公司另有一全资子公司A公司。甲公司召开董事会,拟讨论如下事项:一是通过A公司向甲公司董事吴某提供借款一笔用于购买住房;二是收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份,达到控制丙公司的目的。提交董事会讨论的收购方案如下:(1)第一阶段:以乙公司和A公司作为收购入,同一天分别协议购买丙上市公司20%的股份。(2)第二阶段:乙公司继续通过证券交易市场进行公开要约收购,收购比例为10%,收购期限初步定为20日,届期若股东预受要约的股份超过10%.则通过抽签方式决定购买。(3)在收购行为完成6个月后,A公司将持有的丙公司股份转让给乙公司:在收购行为完成9个月后,乙公司将所持丙公司的股份部分转让给丁公司,丁公司是非受甲公司控制的公司。董事会认为该收购方案存在一定问题,拟调整后再进行。方案调整后,乙公司于2016年7月1日完成收购,持有丙公司40%的股份.2017年8月1日,乙公司继续通过证券市场交易增持丙公司2%的股份,有知情人员举报乙公司未通过要约收购方式增持,乙公司提出抗辩。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。(1)甲公司通过A公司向董事吴某提供借款的行为是否符合法律规定?并说明理由。(2)乙公司和A公司作为收购入同一天分别协议购买丙上市公司股份20%是否符合法律规定?并说明理由。(3)收购要约约定的收购期限定为20日是否符合规定?并说明理由。(4)若预受要约的股份超过10%,通过抽签方式决定购买是否符合规定?并说明理由。(5)在收购行为完成后A公司和乙公司转让股份的行为是否符合规定?并说明理由。(6)2017年8月1日,乙公司继续通过证券市场交易增持丙公司2%的股份是否符合规定?并说明理由。
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(1)甲公司通过A公司向董事吴某提供借款的行为不符合法律规定。根据规定,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。(2)乙公司和A公司作为收购入同一天分别协议购买丙上市公司股份20%不符合法律规定。①乙公司和A公司在上市公司收购中为一致行动人,持有丙公司的股份应合并计算。根据规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。本题中两个子公司互为一致行动人,所以持有的丙公司的股份应当合并计算。②收购入持有一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的30%,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,向该上市公司所有股东发出全面要约。(3)收购期限不符合法律规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日.并不得超过60日,而本题中约定的期限为20日。(4)若预受股份的比例超过10%,通过抽签方式决定购买不符合规定。根据规定,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购入应当按照同等比例收购预受要约的股份。(5)①收购行为完成6个月后A公司将丙公司股份转让给乙公司符合法律规定,根据规定,收购入在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份,但收购入在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受12个月时问限制。②收购行为完成9个月后乙公司转让所持丙公司股份给丁公司不符合法律规定。根据规定,收购入在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。(6)2017年8月1日,乙公司继续通过证券市场交易增持丙公司2%的股份符合规定。根据规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,可以豁免向证监会申请,直接办理股份转让和过户。
