风顺科技是一家在深圳证券交易所上市的网络技术服务公司 股本总额为10亿。2017年初 风顺科技拟增

（1）风顺科技的基本情况公司基本情况符合增发股票的一般条件。根据规定，上市公司要增发股票，必须连续三年盈利，且最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。风顺科技2014-2016年连续三年盈利分别为：1亿元、1.2亿元和1.1亿元，并且以现金分配利润分别为：1200万元、1500万元和1100万元。满足增发的一般条件。（2）①公开增发方案不合法之处在于：发行价格为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%，根据规定，公开增发的发行价格应为公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。②向老股东配股方案不合法之处在于：首先，配售数量不合法，根据规定，上市公司拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，风顺科技原股本总额10亿，拟配股4亿股，不合法；其次，让中小股东优先认配不合法，根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。（3）风顺科技于7月10日发布公告称无应披露之信息，不符合证券法律制度的规定。根据证券法规定，公司汀立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，属于重大事件，应当进行披露。而出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。题目中7月8日市场出现关于风顺科技即将签署重大交易合同的传闻，上市公司应当及时披露签署重大交易合同的信息。（4）吴某买卖风顺科技股票的行为构成内幕交易。根据证券法规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人员联络、接触，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，属于非法获取证券内幕信息的人员，其又在内幕信息敏感期买卖证券的，可推定其从事了内幕交易行为。（5）张某关于其亏损系风顺科技虚假陈述所致的主张不成立。根据证券法规定，认定虚假陈述与损害结果之问存在因果关系，需要看买入时问与卖出时问。法律规定要求：投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买人该证券；投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该汪券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生的亏损。本题中，张某买人风顺科技股份的期限为2016年2月，这是在虚假陈述实施日之前已经买入股票，不符合规定：因此张某的损失与风顺科技的虚假陈述无因果关系。（6）公司董事会秘书郑某主张其本人不应受处罚的抗辩不成立。根据规定，受到股东、实际控制人控制或者其他外部干预，不得单独作为不予处罚情形的认定。（7）董事韩某主张其本人不应受处罚的抗辩不成立。根据规定，不了解公司情况不得单独作为不予处罚情形的认定。