星海公司是一家在上海证交所上市的公司 2015年2月 公司董事会召开会议 拟就公开发行可转换公司债

（1）首先，数额不符合规定。根据证券法规定，公司累计债券余额不得超过公司净资产的40%。在本题中，公司已发行债券1亿元，再加上本次发行4亿元，超过了甲公司净资产12亿元的40%（4.8亿元），星海公司本次最多发行债券3.8亿元。其次面值不符合法律规定。根据证券法规定，公司债券面值均为100元，星海公司规定为200元，不合法。（2）星海公司可分配利润符合公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，公开发行可转换公司债券，最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，星海公司最近3年的平均可分配利润为12000万元，假设星海公司按最多可发行债券额度3.8亿发行可转债，则星海公司支付公司债券1年利息最多为（3.8+l）x10000x5%=2400（万元）。因此，可分配利润符合公司债券发行的条件。（3）财务顾问认为本次债券发行应当提供担保的说法正确。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。星海公司资产总额16亿元，负债4亿元，净资产不足15亿元。（4）首先，评级符合要求，根据证券法规定，公开发行公司债券的信用评级应当达到AAA级：其次，可分配利润符合规定。根据证券法规定，公司债券向公众投资者公开发行的，要求发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年利息的1.5倍。本题中，可分配利润符合公司债券发行条件。（5）星海公司募集资金用途不符合规定。根据规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，星海公司将募集资金中的1000万元用于维修办公大楼，属于非生产性支出，不符合法律规定。（6）①公司债券发行时间符合规定，公司债券发行须在核准发行之日起12个月内完成首次发行，剩余部分在24个月内发行完毕，星海公司首期发行时间符合要求，剩余部分发行时间为第一次发行结束后3个月，没有超过24个月时间限制。②仅由甲证券公司包销不符合规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有甲一家承销商进行承销，故不符合规定。③甲证券公司预留债券不符合规定。根据规定，证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购入，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。④公司债券的承销期限不符合规定。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。而本题中，甲证券公司的包销期限为100天，故不符合规定。（7）①星海公司3月25日发出公告的行为合法。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。②4月10日发出公告的行为不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，只有持有上市公司已发行的股份每增加或减少5%才需要公告；在计算收购入持有上市公司已发行的股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。