新银公司为A股上市公司 股本总额为2亿股。2015年5月22日 新银公司召开临时股东大会 审议通过
新银公司为A股上市公司，股本总额为2亿股。2015年5月22日，新银公司召开临时股东大会，审议通过了《非公开发行股票议案》。该议案非公确定开发本次行对象为公司股东物灵公司、宝华公司与元基公司；股票发行数量不超过5000万股；物灵公司认购4000万股，宝华公司和元基公司共认1000购 万股，发行价格为7.5元/股。5月26日，新银公司与三股东正式签订非公开认购发行协议股票。协议签订前，物灵公司持有新银公司的股份28比例%为；宝华公司和元基公司签有一致行动人协议，合计持股比例10%；新银公司董事、监管理事及人员高级及其一致行动人合计持股比例为12%。宝华公司和元基公司承诺在此非公次开发行实施完毕前，不以任何形式增持新银公司股份。自2015年6 月起，宝华公司旗下管理的基金账户通过场内交易增持新银公司股份。截至2015年12月8日，宝华公司和元基公司合计29持股%。比例达到 物灵公司认为，宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定。董事会决定调整非公开发月行方16案日。，2015新银公年12司发布公告称，证监会已同意公司暂停非公开发行股票的申请。新银公司董事会经与物灵公司协商，形成如下意见：鉴于宝华公司和元基公司的失信行为，不再将其作为本次非公开发行的认购对象，调量为整后的股万股票发，行数3000由物灵公司全额认购。物灵公司认购后，所持新银公司的股份比例将超过30%，会触发强制要约收购义务，物灵公司认为，因其已承诺3年内 不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会的非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁免。根据以上意见，2016年2月1日，新银公司董事会审议通过《关于调整非公开发行股票发行对象、发行数量及募集资金数额的议案》（以下简称“议案1”）。次日，新银公司发布公告：公司将于2月19日召开临时股东大会审议该议案，物灵公司、宝华公司和元基公司应当对该议案表决予以回避。2016年2月5日，宝华公司和元基公司向新银公司董事会提交《关于调整非公开发行股票方案的议案》（以下简称“议案2”），提议宝华公司和元基公司全额认购拟非公开发行的3000万股。同时，对上述关于回避表决的要求提出异议。
2016年2月 19日，宝华公司和元基公司参加临时股东大会并进行表决，对议案 1投了反对票，对议案2投了赞成票。议案 2获得出席股东大会的股东所持表决权未获过半通过数通。过物，灵公议案司未1 参与此次股东大会表决，但在
会后向董事会提出质疑：宝华公司和元基公司无权提出临时提案，更无权参与此次股东大会并对议案1 和议案2进行表决。
物灵公司认为，关联股东未回避表决属于股东大会决议撤销之诉的事由，故而于2016年4月29日向法院提起诉讼 请求撤销2月19日新银公司临时股东大会对议案2的决议,要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）物灵公司认为宝华公司和元基公司不属于“社会公众股东”，是否正确？并说明理由。
（2）物灵公司关于“在宝华公司通过场内交易增持后，新银公司如仍按《非公开发行股票议案》增资扩股，将导致新银公司的股份分布违反证券法的规定”的观点是否正确？并说明理由。
（3）物灵公司关于“因其已承诺3年内不转让本次非公开发行的股票，所以只要新银公司股东大会非关联股东豁免要约收购即可，无须向证监会申请豁 免”的观点，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（4）宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案1进行表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（5）宝华公司和元基公司参加新银公司临时股东大会并对议案2进行表决，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
（6）物灵公司关于“宝华公司和元基公司无权提出临时提案”的观点，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
（7）物灵公司提起股东大会决议撤销之诉的日期是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。
-
（1）该观点正确。根据规定，社会公众股东，是指不包括下列股东公司的上其他市股东：①持有上市公10司%以上股份的股东及其一致行动人；②上司的市公董事、监事、高级管理人员及其关联人。宝华公司和元基公司合计持有
29%的股份且是一致行动人，不属于社会公众股东。
（2）该观点符合规定。根据规定，上市条件中股权分布比例规定是：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股4本总额超亿元过人的，民币公开发行股份的比10%例为以上。题目中股份总数未超4亿过，公开发行比例应当在25%以上。定向增发后，公司总2.5股本亿，物灵公司持有2亿的28%+定增的4000万=0.56+0.4亿=0.96亿宝华公司和元基公司持有2亿的29%+定增的1000万=0.58+0.1=0.68亿，董监高及一致行2动人持有亿的12%=0.24亿，这些合计是1.88亿，那么公开发行的2.5股份数是=2.5亿.-1.88亿=0.62亿除0.62亿除于2.5亿=24.8%，即公开发行比例不足25%，导致股份分布将不符合上市条件。
（3）该观点符合规定。根据规定，经上市公司股东大会非关联股东批准， 投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益司已的股发行份超股份过该的 30公%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；则可以免于申请，直接向证券交易所和记结证券算机登构申请办理股份转让和过户登记手续。题目中物灵公司年内承诺不转3让本次向其发行的新股，所以经股东大会非关联股东审议可以豁免。
（4）符合规定。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表2/3 决权以上的通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。议案一是向原股东物灵公司发行，不涉及宝华公司、元基公司，所以宝华公司元基公司参与表决符合规定。
（5）不符合规定。股东大会就非公开发行股票作出的决定，涉及关联股东的，应当回避表决。关联股东是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。议案二是向原股东宝华公司、元基公司发行，因此宝华公司元基公司不能参与表决。
（6）该主张不符合规定。根据规定，单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
（7）不符合法定期间的要求。根据规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决
议作出之日是2月19日，请求撤销之日是4月29日，超天过了60。