甲股份有限公司（简称“甲公司”）董事会于2008年4月24日召开会议 该次会议的召开情况以及讨论的有关
甲股份有限公司（简称“甲公司”）董事会于2008年4月24日召开会议，该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）甲公司董事会由7名董事组成，出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2008年6月10日举行甲公司2008年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议方式审议通过：①选举和更换全部监事。②对公司分立做出决议。③对发行公司债券做出决议。④修改公司章程。⑤对公司的经营计划和投资方案做出决议。
（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元。董事会会议还讨论通过了公司内部管理机构的设置方案，表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。
（4）该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并说明理由。
（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处？并说明理由。
（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。
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参考答案】：（1）①出席本次董事会会议的董事人数符合规定。根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的董事会会议必须由过半数的董事出席方可举行（1分）。本题中，甲公司的董事会成员为7名，由4名董事出席会议符合规定。②董事F、董事G的委托无效。根据我国《公司法》的规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围（1分）。本题中，董事F采取电话方式而非书面形式委托董事A代为出席并表决不符合规定；而董事G委托董事会会议秘书H而非其他董事，也不符合规定。
（2）本题要点（2）中不符合规定之处如下：①选举和更换全部监事不符合规定。根据我国《公司法》的规定，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生（1分）。因此，股东大会只能选举和更换由股东代表出任的监事，而不能选举和更换全部监事。②以普通决议方式对公司分立、修改公司章程做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，对股份有限公司合并、分立或者解散、变更公司形式和修改公司章程所作的决议，应由股东大会以特别决议方式通过（即出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）（1分）。③对公司的经营计划和投资方案做出决议不符合规定。根据我国《公司法》的规定，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权，不属于股东大会的职权范围（0.5分）。
（3）①通过聘任张某为公司财务负责人的决议符合规定。根据我国《公司法》的规定，首先，根据经理的提名，聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项属于董事会的职权（0.5分）；其次，董事会决议必须由全体董事的过半数通过（0.5分）。本题中，甲公司的全体董事为7名，出席本次董事会会议的4名董事一致同意该议案，超过了全体董事的半数。②通过公司内部的机构设置方案不符合规定。根据我国《公司法》的规定，尽管决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权，但在表决时，由于董事B反对，董事F、董事G的委托无效，因此表决同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超过全体董事（7人）的半数（0.5分）。
（4）在董事会会议记录上签名的人员不符合规定。根据我国《公司法》的规定，由出席会议的董事和记录员在董事会会议记录上签名，而无需列席会议的监事签名（1分）。