甲股份有限公司经董事会决议 变更公司章程 在其营业范围中增加“制售成衣”一项 但尚未向工商行政部门
甲股份有限公司经董事会决议，变更公司章程，在其营业范围中增加“制售成衣”一项，但尚未向工商行政部门办理变更登记手续。董事长刘某未经授权与乙纺织厂签订一项定购布料的合同，并代表公司签发以某银行为付款人、乙为收款人的汇票一张给乙，作为定金。乙因欠丙货款，将该票据背书转让给丙，丙又背书转让给丁。票据到期后，丁涂销了乙的背书。
对甲公司与乙纺织厂之间的购货合同，下列判断中正确的是：
A．因甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续，故无效
B．因董事长刘某未经授权，故无效
C. 尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效
D. 购货合同如获得甲公司的追认即有效
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答案：C
。选项A将合同定为无效，理由是“甲公司尚未办理营业范围的变更登记手续”。这里涉及两个法律问题：一是企业经营范围的变更登记与合同效力的关系；二是当事人超越经营范围所订立的合同的效力。对于前者，应当认为企业经营范围的变更登记属于企业登记管理法
规的要求，不应作为判断合同效力的依据；对于后者，根据《合同法解释(一)》第lO条。A项错误。选项B以“董事长刘某未经授权”为由认定合同无效。《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。虽然题目中并未明确董事长刘某是法定代表人，但是从题目所给出的条件，应当能够得出刘某是公司的法定代表人或至少是负责人。依民商法原理，法人机关无独立人格，刘某作为公司的法定代表人以公司的名义从事经营活动，其行为即公司行为，无须公司特别授权，其行为后果直接归属于公司，刘某以公司名义对外签约，不受代理规则规制，不存在因“未经授权”而无效的问题，故选项B可排除。同理，选项D“购货合同如获得甲公司的追认即有效”也是从无权代理角度判定刘某签约行为的效力，未考虑其特定身份，应予排除。选项C“尽管甲公司的行为违反了登记管理方面的规定，但购货合同有效”为正确选项。如上所述，企业经营范围的变更登记属于企业登记管理法规的要求，如违反该要求，可由企业登记管理机关依法予以行政处罚，但不应以此作为判断合同效力的依据；如该购货合同不存在其他无效原因，即可认定为有效。