根据题意 甲公司为有限责任公司。《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序 除本法有规定的外

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根据题意,甲公司为有限责任公司。《公司法》第四十三条,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。张某持股65%,代表的表决权不到三分之二,因此其合并的内部协议须经李某同意。故A项正确。第一百七十三条,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。B项中“十五日”的说法与该条规定不相符,因此B项错误。该条并未规定债权人的异议权,债权人可要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此C项错误。第一百七十四条,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此D项正确。

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答案解析

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    《公司法》第七十一条第二款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。甲对外转让自己的股权须经其他股东过半数同意。因此A项说法错误,应选。第七十一条第四款,公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。如果该公司属于有限责任公司,其股权转让应当按照公司章程规定,而不能为了使其转让行为合法而修改公司章程。因此B项说法错误,应选。第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此C项说法正确,不选。根据第七十一条第二款,甲对外转让全部股权时,乙或丙应就该转让的全部股权主张优先购买权,而不能部分主张。因此D项说法错误,应选。