2017年2月10日 甲 乙 丙 丁共同出资设立一家普通合伙企业 合伙协议中约定：甲乙丙均以现金出
2017年2月10日，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家普通合伙企业，合伙协议中约定：甲乙丙均以现金出资各10万元，丁以劳务出资，作价5万元。甲为合伙企业事务的执行人，对外代表合伙企业，但甲对外签订10万元以上合同时，须经其他合伙人一致同意。其他事项没有约定。该合伙企业成立后，发生了下列事项：（1）2017年6月，在其他合伙人不知情的情况下，甲与A公司签订了为合伙企业购买价值15万元的设备的合同，对方对甲的权利限制并不知情。设备送到以后，A公司要求合伙企业付款，合伙企业以该合同价款超过10万元未经其他合伙人一致同意为由拒绝。（2）2017年7月I5日，合伙企业向银行借款45万元用于经营，借期1年。7月20日，丙撤资退伙。7月21日，合伙企业接纳戊入伙，修订合伙协议，约定戊出资10万元，分两次缴清，第一次在入伙时支付5万元，剩余5万元入伙2年时付清。（3）丙退伙，戊入伙后，合伙企业拟将原来的门面房出售后迁址，该事项甲乙和戊表示同意，但丁表示反对。（4）2018年7月16日，银行要求合伙企业清偿借款，合伙企业无力清偿．银行要求甲乙丙丁戊承担连带责任。甲表示自己按合伙协议约定的出资比例承担债务，拒绝承担连带责任，丙表示自己已经退伙，不应对合伙企业债务承担连带责任．戊表示该借款发生在其入伙以前，与自己无关，拒绝承担连带责任。（5）2018年12月，合伙企业扭亏为盈，盈利6万元，各合伙人因盈余分配发生了争执。（6）不久，甲因病死亡，其唯一继承人庚只有9周岁。（7）2019年1月，戊因个人负债，除在合伙企业的出资以外，其他财产均被强制执行，且有部分债务尚未清偿完毕。甲提出戊应当退伙，但戊认为自己在合伙企业中的出资尚在，不应当退伙。要求：根据上述条件回答下列问题。（1）丁以劳务出资是否合法？说明理由。（2）合伙企业对A公司拒绝付款的理由是否成立？说明理由。（3）合伙企业能否将原来的门面房出售后迁址？说明理由。（4）甲、丙、戊拒绝承担连带责任的主张是否成立？说明理由。（5）2018年的盈利在合伙人之间如何分配？说明理由（6）甲死亡后，合伙企业应该如何处理甲在合伙企业中的财产份额？说明理由（7）戊是否应当退伙？说明理由。
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（1）丁以劳务出资符合法律规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人可以用劳务出资。（2）合伙企业对A公司拒绝付款的理由不成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人；A公司并不知道甲执行合伙事务的限制，属于善意第三人。（3）合伙企业不能将原来的门面房出售后迁址。根据规定，除非合伙协议另有约定，处分合伙企业的不动产，改变合伙企业主要经营场所的地点，需经全体合伙人一致同意。本案中丁表示反对，说明没有获得全体合伙人一致同意。（4）第一，甲的主张不成立。根据规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。第二，丙的主张不成立。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。第三，戊的主张不成立。根据规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（5）2018年的盈利分配：甲、乙各2万元，戊、丁各1万元。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。本案中，合伙协议未约定，且合伙人之间无法协商，应当按实缴出资比例分配利润，甲、乙、戊、丁的实缴出资分别为：10万元、10万元、5万元和5万元，出资比例为2:2:1:1，因此，利润分配的数额为甲、乙各2万元，戊、丁各1万元。（6）甲死亡后，由于其继承人庚为限制民事行为能力人（或非完全民事行为能力人），经全体合伙人一致同意，其可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业转化为有限合伙企业，全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将甲的财产份额退还给庚。（7）戊应当退伙。根据规定，普通合伙人当然退伙的情形包括：个人丧失偿债能力。本案中，戊的其他财产已经被强制执行，且还有部分债务未清偿完毕，属于个人丧失偿债能力的情形，应当退伙。